SaaS契約

SignTech Forms Software As A Service (SaaS型) サブスクリプション契約

これは9月15日の日付です。2013

当事者

(1) e-beeze Limitedは、イングランドおよびウェールズで設立および登録されており、会社番号は4091591で、登録事務所は46 Underwood Place, Oldbrook, Milton Keynes, MK6 2EY(サプライヤー).

(2) [完全な会社名]は、イングランドおよびウェールズで法人化および登録されており、会社番号[番号]で登録されており、登録事務所は[登録事務所の住所](顧客).

バックグラウンド

(A) サプライヤーは、SignTech Forms サブスクリプション サービスを使用する目的で、インターネット経由で加入者が従量課金制で利用できる特定のソフトウェア アプリケーションおよびプラットフォームを開発しました。

(B) お客様が、サプライヤーのサービスをその事業運営に利用することを希望している場合。

(C)サプライヤーは、本契約の条件に従ってサプライヤーのサービスを提供することに同意し、顧客はサプライヤーのサービスに対して引き受けて支払うことに同意しました。

合意された条件

1. 確認

   1. 本条項の定義および解釈規則は、本契約に適用されます。認定ユーザー: お客様の従業員、代理人、および独立請負業者で、お客様が本サービスおよびドキュメンテーションの使用を許可した者(詳細は、以下に記載されています) 第2.2条(d).営業日: ロンドンの銀行が営業しているイギリスの土曜日、日曜日、または祝日以外の日。コントロールの変更: は、2010年法人税法第1124条に定義されているものとし、その表現は 制御の変更 それに応じて解釈されるものとします 又は 会社の発行済み株式資本の50%を超える受益所有権、または会社の一般経営の指示を指示または引き起こす法的権限、および コントロール, 制御 そして、式 制御の変更 それに応じて解釈されるものとします。

      機密情報: 専有情報または機密情報であり、そのように明確にラベル付けされているか、機密情報として識別されている情報 第11.5項.

      顧客データ: お客様、認定ユーザー、またはサプライヤーがお客様に代わって、本サービスを使用する目的、またはお客様による本サービスの利用を促進する目的で入力したデータ。

      ドキュメンテーション： サプライヤーがオンラインで顧客に提供した文書 http://www.signtechforms.com または、サプライヤーがお客様に随時通知するその他のWebアドレスで、サービスの説明およびサービスのユーザー指示が記載されています。

      発効日: 本契約の日付。

      初期サブスクリプション期間: 本契約の当初の期間は、 スケジュール2.

      通常の営業時間: [8.00 am to 5.00 pm] 英国現地時間、各営業日。

      更新期間: で説明されている期間 第14.1項.

      サービス： 本契約に基づいてサプライヤーがお客様に提供したサブスクリプションサービスは、 http://www.signtechforms.com または、サプライヤーが随時お客様に通知するその他のWebサイト(特にドキュメントに記載されているもの)。

      ソフトウェア： 本サービスの一部としてサプライヤーが提供するオンラインソフトウェアアプリケーション。

      サブスクリプション料金: ユーザーサブスクリプションについてお客様がサプライヤーに支払うべきサブスクリプション料金(以下に定めるとおり) パラグラフ1 の スケジュール1.

      サブスクリプション期間: に与えられた意味を持ちます 第14.1項 (初期サブスクリプション期間とその後の更新期間)。

      サポートサービスポリシー: 本サービスに関連するサポートの提供に関するサプライヤーのポリシーは、以下のURLで提供されています。 http://www.signtechforms.com または、お客様に随時通知される可能性のあるその他のWebサイトアドレス。

      ユーザーサブスクリプション: お客様が購入したユーザーサブスクリプション 第9.1項 これにより、認定ユーザーは、本契約に従って本サービスおよびドキュメンテーションにアクセスし、使用する権利を得ることができます。

      ウイルス： コンピュータソフトウェア、ハードウェア、ネットワーク、通信サービス、機器、ネットワーク、またはその他のサービスやデバイスの操作を防止、障害、またはその他の方法で悪影響を与える可能性のあるものまたはデバイス(ソフトウェア、コード、ファイル、プログラムを含む)。プログラムまたはデータの信頼性を含め、プログラムまたはデータへのアクセスまたは操作を防止、損なう、またはその他の方法で悪影響を与えること(プログラムまたはデータの全部または一部を再配置、変更、または消去することによる)。または、ワーム、トロイの木馬、ウイルス、その他の類似のものやデバイスなど、ユーザーエクスペリエンスに悪影響を与えるもの。

   2. 条項、スケジュール、および段落の見出しは、本契約の解釈に影響を与えないものとします。
   3. 個人には、個人、法人、または法人化されていない団体(別個の法人格を持っているかどうかを問わない)、およびその人物の法的および個人的な代表者、後継者、または許可された譲受人が含まれます。
   4. 会社への言及には、会社、法人、またはその他の団体が含まれ、法人化または設立された場所や方法を問わず、法人化または設立される場所を問わず、法人化されるものとします。
   5. 文脈上別段の定めがない限り、単数形の単語には複数形が含まれ、複数形の単語には単数形が含まれるものとします。
   6. 文脈上別段の定めがない限り、一方の性別への言及には、他の性別への言及が含まれるものとする。
   7. 法令または法定規定への言及は、本契約の日付の時点で施行されているものへの言及です。
   8. 制定法または制定法の規定への言及には、本契約の日付の時点でその制定法または制定法の規定に基づいて制定されたすべての下位の立法が含まれるものとします。
   9. 書面または書面への言及には、ファックスが含まれますが、電子メールは含まれません。
   10. 条項およびスケジュールへの言及は、本契約の条項およびスケジュールを指します。段落への言及は、本契約の関連別表の段落を指します。

2. ユーザーサブスクリプション

   1. お客様がユーザーサブスクリプションを以下に従って購入することを条件とします。 第3.3項 そして 第9.1項、これに定められた制限 第2項 本契約のその他の条件において、サプライヤーは、サブスクリプション期間中、認定ユーザーがお客様の内部業務のみを目的として本サービスおよびドキュメンテーションを使用することを許可する非独占的かつ譲渡不能な権利をお客様に付与します。
   2. 認定ユーザーに関して、お客様は次のことを約束します:(a)サービスおよびドキュメンテーションへのアクセスおよび使用を許可する認定ユーザーの最大数は、随時購入したユーザーサブスクリプションの数を超えないものとします。(b) ユーザーサブスクリプションが複数の個別の正規ユーザーによって使用されることを許可せず、またはこれに応じることはなく、ただし、その全体が別の個別の正規ユーザーに再割り当てされた場合、以前の正規ユーザーは本サービスおよび/またはドキュメンテーションにアクセスまたは使用する権利を失うものとします。(c) 各正規ユーザーは、本サービスおよびドキュメンテーションの使用のために安全なパスワードを保持するものとし、当該パスワードは[毎月]以上の頻度で変更され、各正規ユーザーは自分のパスワードを秘密にしておくものとします。

      (d) 現在の認定ユーザーの最新の書面によるリストを保持し、サプライヤーの書面による要求から[5]営業日以内にいつでもサプライヤーにそのようなリストを提供するものとします。

      (e) サプライヤーが各認定ユーザーの名前とパスワードを確立するために、サービスを監査することを許可するものとします。このような監査は、サプライヤーの費用負担で四半期ごとに1回以上実施できず、この権利は、お客様の通常の業務遂行を実質的に妨げないような方法で、合理的な事前通知をもって行使されるものとします。

      (f) で言及されている監査のいずれかの場合 第2.2条(e) 認定ユーザーではない個人にパスワードが提供されたことを明らかにした場合、サプライヤーの他の権利を損なうことなく、お客様はそのようなパスワードを速やかに無効にするものとし、サプライヤーはそのような個人に新しいパスワードを発行しないものとします。そして

      (g) で言及されている監査のいずれかの場合 第2.2条(e) お客様がサプライヤーに対してサブスクリプション料金を過少に支払ったことを明らかにする場合、お客様は、サプライヤーの他の権利を損なうことなく、に定める価格に従って計算された当該過少支払いと同額をサプライヤーに支払うものとします。 パラグラフ1 の スケジュール1 関連する監査の日付から[10]営業日以内。

   3. お客様は、本サービスの利用中に、ウイルス、または以下の資料にアクセス、保存、配布、または送信してはなりません:(a)違法、有害、脅迫的、中傷的、わいせつ、侵害、嫌がらせ、または人種的または民族的に攻撃的なもの。(b)違法行為を助長する。(c) 性的に露骨な画像を描写しているもの。

      (d) 違法な暴力を助長するもの。

      (e) 人種、性別、肌の色、宗教的信念、性的指向、障害に基づく差別的なもの。又は

      (f) その他違法な方法で、または人や財産に損害や傷害を与える方法で。

      また、サプライヤーは、お客様に対する他の権利に対する責任または侵害なしに、本条項の規定に違反する資料へのお客様のアクセスを無効にする権利を留保します。

   4. お客様は、(a)当事者間の合意により除外できない適用法で認められている場合を除き、(i)本契約で明示的に許可されている場合を除き、本ソフトウェアおよび/またはドキュメンテーション(該当する場合)の全部または一部を、いかなる形式または媒体または手段によってもコピー、修正、複製、二次的著作物の作成、フレーム化、ミラーリング、再発行、ダウンロード、表示、送信、または配布を試みること。又は
      (ii)ソフトウェアの全部または一部を逆コンパイル、逆アセンブル、リバースエンジニアリング、またはその他の方法で人間が認識できる形式に縮小しようとすること。(b) 本サービスおよび/または本ドキュメンテーションと競合する製品またはサービスを構築するために、本サービスおよびドキュメンテーションの全部または一部にアクセスすること。又は

      (c) 本サービスおよび/またはドキュメンテーションを使用して、第三者にサービスを提供する。又は

      (d) の対象 第22.1項、ライセンス供与、販売、レンタル、リース、譲渡、譲渡、配布、表示、開示、またはその他の商業的利用、または認定ユーザー以外の第三者が本サービスおよび/またはドキュメントを利用可能にすること、または

      (e) 本サービスおよび/またはドキュメンテーションへのアクセスを取得すること、または第三者が取得するのを支援すること(本契約に規定されている場合を除きます) 第2項;そして

   5. お客様は、本サービスおよび/またはドキュメンテーションへの不正アクセスまたは不正使用を防止するためにあらゆる合理的な努力を払うものとし、そのような不正アクセスまたは不正使用が発生した場合は、速やかにサプライヤーに通知するものとします。
   6. これに基づいて提供される権利 第2項 は、お客様に対してのみ付与され、お客様の子会社または持株会社に対して付与されたとは見なされないものとします。

3. 追加のユーザーサブスクリプション

   1. 対象 第3.2項 そして 第3.3項、お客様は、サブスクリプション期間中、随時、に定める数を超える追加のユーザーサブスクリプションを購入することができます パラグラフ1 の スケジュール1 また、サプライヤーは、本契約の規定に従って、そのような追加の認定ユーザーにサービスおよびドキュメンテーションへのアクセスを許可するものとします。
   2. お客様が追加のユーザーサブスクリプションの購入を希望する場合、お客様はサプライヤーに書面で通知するものとします。サプライヤーは、追加のユーザーサブスクリプションのリクエストを評価し、リクエストの承認または拒否をお客様に回答するものとします(そのような承認は不当に留保されないものとします)。
   3. サプライヤーがお客様のユーザーサブスクリプションの追加購入リクエストを承認した場合、お客様は、サプライヤーの請求書の日付から30日以内に、に記載されている追加のユーザーサブスクリプションに関連する料金をサプライヤーに支払うものとします パラグラフ2 の スケジュール1 また、お客様が初期サブスクリプション期間または更新期間(該当する場合)の途中で当該追加のユーザーサブスクリプションを購入した場合、当該料金は、初期サブスクリプション期間の残りの期間またはその後の現在の更新期間(いずれか該当する方)について日割り計算されるものとします。

4. サービス

   1. サプライヤーは、サブスクリプション期間中、本契約の条件に従って、本サービスを提供し、ドキュメンテーションをお客様に提供するものとします。
   2. サプライヤーは、サービスを24時間年中無休で利用できるようにするために商業的に合理的な努力を払うものとしますが、ただし、(a)メンテナンス期間中に実施される計画メンテナンス(ウィンドウが設定される24時間前に通知される)、および(b)サプライヤーが少なくとも6時間前にお客様に通常の営業時間前に通知するために合理的な努力を払ったことを条件として、通常の営業時間外に実施される予定外のメンテナンスを除きます。
   3. サプライヤーは、サービスの一環として、お客様に追加費用なしで、サービスが提供された時点で有効なサプライヤーのサポートサービスポリシーに従って、通常の営業時間中にサプライヤーの標準的なカスタマーサポートサービスをお客様に提供します。サプライヤーは、その単独かつ絶対的な裁量により、サポートサービスポリシーを随時修正することができます。お客様は、サプライヤーのその時点での料金で、拡張サポートサービスを別途購入することができます。

5. 顧客データ

   1. お客様は、すべてのお客様データに対するすべての権利、権原、および利益を所有するものとし、お客様データの合法性、信頼性、完全性、正確性、および品質について単独で責任を負うものとします。
   2. サプライヤーは、顧客データの合理的かつ標準的なアーカイブ手順に従うものとします。顧客データに損失または損害が生じた場合、顧客の唯一かつ排他的な救済策は、サプライヤーが保持する顧客データの最新のバックアップから、紛失または損傷した顧客データを復元するために、サプライヤーが合理的な商業的努力を払うことです。サプライヤーは、第三者によって引き起こされた顧客データの損失、破壊、改ざん、または開示について責任を負わないものとします(顧客データの保守およびバックアップに関連するサービスを実行するためにサプライヤーから下請けされた第三者を除く)。
   3. サプライヤーは、サービスを提供するにあたり、次のURLで利用可能な顧客データのプライバシーとセキュリティに関するプライバシーポリシーを遵守するものとします。 https://signtechforms.com/privacy または、お客様に随時通知される可能性のあるその他のWebサイトアドレス(そのような文書は、サプライヤーが独自の裁量で随時修正する場合があります)。
   4. サプライヤーが本契約に基づく義務を履行する際に、お客様に代わって個人データを処理する場合、両当事者は、お客様がデータ管理者であり、サプライヤーがデータ処理者であるという意図を記録し、そのような場合:(a)お客様は、個人データがEEAまたはお客様および認定ユーザーが所在する国外に転送または保存される可能性があることを認め、同意します本サービスおよび本契約に基づくサプライヤーのその他の義務を履行する命令。(b) お客様は、お客様がお客様に代わって本契約に従って個人データを合法的に使用、処理、および転送できるように、お客様が関連する個人データをサプライヤーに転送する権利があることを保証するものとします。(c) お客様は、関連する第三者に対して、適用されるすべてのデータ保護法で義務付けられている使用、処理、および転送について通知を受け、同意したことを確認するものとします。

      (d) [サプライヤーは、本契約の条件およびお客様が随時合理的に与える合法的な指示に従ってのみ個人データを処理するものとします。

      (e) 各当事者は、個人データの不正または違法な処理、またはその偶発的な損失、破壊、または損害に対して、適切な技術的および組織的な措置を講じるものとします。

6. サードパーティプロバイダー

   1. お客様は、本サービスが、第三者のウェブサイトを通じて第三者のウェブサイトコンテンツにアクセスし、第三者のウェブサイトと対応し、第三者の製品およびサービスを購入することを可能にし、または支援する場合があること、およびお客様自身の責任においてのみ行うことを認めるものとします。サプライヤーは、そのような第三者のウェブサイトのコンテンツまたは使用、または通信、または完了した取引、およびお客様がそのような第三者と締結した契約に関して、いかなる表明または約束も行わず、いかなる責任または義務も負わないものとします。第三者のウェブサイトを通じて締結された契約および完了した取引は、お客様と関連する第三者との間で行われるものであり、サプライヤーとの間で締結されるものではありません。サプライヤーは、お客様が関連する第三者のウェブサイトを使用する前に、第三者のウェブサイトの利用規約およびプライバシーポリシーを参照することをお勧めします。サプライヤーは、第三者のウェブサイト、または本サービスを通じて提供される第三者のウェブサイトのコンテンツを支持または承認するものではありません。

7. サプライヤーの義務

   1. サプライヤーは、本サービスが実質的にドキュメンテーションに従って、合理的なスキルと注意を払って実行されることを約束します。
   2. での事業 第7.1項 サプライヤーの指示に反するサービスの使用、またはサプライヤーまたはサプライヤーの正式に承認された請負業者または代理人以外の当事者によるサービスの変更または変更によって引き起こされた不適合の範囲には適用されないものとします。本サービスが前述の約束に適合しない場合、サプライヤーは、その費用負担で、そのような不適合を迅速に修正するためにあらゆる合理的な商業的努力を払うか、またはお客様に望ましいパフォーマンスを達成するための代替手段を提供します。このような修正または代替は、以下に記載されている約束の違反に対するお客様の唯一かつ排他的な救済策を構成します 第7.1項.上記にかかわらず、サプライヤーは、(a)お客様による本サービスの使用が中断されないこと、またはエラーがないことを保証しません。または、本サービス、ドキュメンテーション、および/または本サービスを通じてお客様が取得した情報がお客様の要件を満たすこと。(b)インターネットを含む通信ネットワークおよび施設を介したデータの転送に起因する遅延、配信の失敗、またはその他の損失または損害について責任を負わず、お客様は、サービスおよびドキュメンテーションがそのような通信機能の使用に固有の制限、遅延、およびその他の問題の対象となる可能性があることを認めます。
   3. 本契約は、サプライヤーが第三者と同様の契約を締結すること、または本契約に基づいて提供されるものと同様の文書、製品、および/またはサービスを独自に開発、使用、販売、またはライセンス供与することを妨げるものではありません。
   4. サプライヤーは、本契約に基づく義務の履行に必要なすべての必要なライセンス、同意、および許可を保有し、今後も維持することを保証します。

8. お客様の義務

   1. お客様は、(a)サプライヤーに以下を提供するものとします:(i)本契約に関連するすべての必要な協力。そして
      (ii)サプライヤーが必要とする可能性のある情報への必要なすべてのアクセス。
      顧客データ、セキュリティアクセス情報、および設定サービスを含むがこれらに限定されないサービスを提供するため。(b) 本契約に基づく活動に関して適用されるすべての法律および規制を遵守すること。

      (c) 本契約に定められたその他すべてのお客様の責任を適時かつ効率的に遂行すること。お客様による両当事者が合意した支援の提供が遅れた場合、サプライヤーは合理的に必要な範囲で合意されたスケジュールまたは配送スケジュールを調整することができます。

      (d) 認定ユーザーが本契約の条件に従って本サービスおよびドキュメンテーションを使用することを確保し、認定ユーザーによる本契約の違反に対して責任を負うものとします。

      (e) サプライヤー、その請負業者、および代理人が本契約に基づく義務を履行するために必要なすべての必要なライセンス、同意、および許可を取得し、維持するものとします。

      (f)そのネットワークとシステムが、サプライヤーから随時提供される関連仕様に準拠していることを確認する。そして

      (g) 当社のシステムからサプライヤーのデータセンターまでのネットワーク接続および通信リンクの調達および維持、およびお客様のネットワーク接続または通信リンクに起因または関連する、またはインターネットによって引き起こされたすべての問題、条件、遅延、配送の失敗、およびその他すべての損失または損害について、単独で責任を負うものとします。

9. 料金と支払い

   1. お客様は、これに従って、ユーザーサブスクリプションのサブスクリプション料金をサプライヤーに支払うものとします 第9条 そして スケジュール1.
   2. お客様は、発効日に、有効で最新かつ完全なクレジットカードの詳細またはサプライヤーが受け入れ可能な承認された発注情報、およびその他の関連する有効で最新かつ完全な連絡先および請求の詳細を提供するものとし、お客様が以下を提供する場合、お客様は、サプライヤーがそのようなクレジットカードに請求することをここに許可します。(i) 当初のサブスクリプション期間に関して支払われるサブスクリプション料金の発効日。そして
      (ii) の対象 第14.1項、次の更新期間に関して支払われるサブスクリプション料金の発効日の各記念日。(b)サプライヤーに承認された注文情報の場合、サプライヤーはお客様に以下を請求するものとします。
      (i) 当初のサブスクリプション期間に関して支払われるサブスクリプション料金の発効日。そして
      (ii) の対象 第14.1項、次回の更新期間に関して支払われるサブスクリプション料金の発効日の各記念日の少なくとも30日前
      また、お客様は、当該請求書の日付から30日以内に各請求書を支払うものとします。
   3. サプライヤーが期日から[30日]以内に支払いを受け取っていない場合、サプライヤーの他の権利および救済を損なうことなく:(a)サプライヤーは、顧客に対する責任を負うことなく、顧客のパスワード、アカウント、およびサービスの全部または一部へのアクセスを無効にすることができ、サプライヤーは、関連する請求書が未払いのままである間、サービスの一部または全部を提供する義務を負わないものとします。(b) 利息は、当該支払額に対して、その時点での[英国のサプライヤーの銀行家]の基本貸付金利を[3]%上回る年率で、期日から開始し、判決前か判決後かを問わず、全額が支払われるまで随時発生するものとする。
   4. 本契約に記載または参照されているすべての金額および手数料は、(a)提供される支払いエンジン機能で利用可能な通貨で支払われるものとします。(b) の対象となります。 第13.4条(b)、キャンセル不可、返金不可。(c) 付加価値税は含まれておらず、付加価値税は適切な税率でサプライヤーの請求書に追加されるものとします。
   5. サプライヤーは、サブスクリプション料金、つまり以下に従って購入された追加のユーザーサブスクリプションに関して支払われる料金を引き上げる権利を有するものとします。 第3.3項 および/または以下に従って支払われる超過在庫保管手数料 第9.5項 各更新期間の開始時に、90日前にお客様に通知し、 スケジュール1 それに応じて修正されたものとみなします。

10. 所有権

    1. お客様は、サプライヤーおよび/またはそのライセンサーが、本サービスおよびドキュメンテーションのすべての知的財産権を所有していることを認め、同意するものとします。本契約に明示的に記載されている場合を除き、本契約は、本サービスまたはドキュメンテーションに関する特許、著作権、データベース権、企業秘密、商号、商標(登録の有無を問わない)、またはその他の権利またはライセンスに対する権利またはライセンスをお客様に付与するものではありません。
    2. サプライヤーは、本契約の条件に基づいて、本契約の条件に従って、付与すると主張するすべての権利を付与するために必要な、本サービスおよびドキュメンテーションに関連するすべての権利を保有していることを確認します。

11. 機密性

    1. 各当事者は、本契約に基づく義務を履行するために、相手方当事者から機密情報へのアクセスを付与される場合があります。当事者の機密情報には、(a)受領当事者の作為または不作為以外の方法で公に知られている、または公に知られるようになった情報が含まれているとは見なされないものとします。(b) 開示前に相手方が合法的に所有していたもの。(c) 開示の制限なしに、第三者によって受領当事者に合法的に開示されたもの。

       (d) 受領当事者が独自に開発したもので、その独立した開発は書面による証拠により示すことができるもの。又は

       (e) 法律、管轄裁判所、または規制機関または行政機関により開示が義務付けられている場合。

    2. 各当事者は、相手方の機密情報を秘密に保持し、法律で義務付けられている場合を除き、相手方の機密情報を第三者に提供したり、本契約の実施以外の目的で相手方の機密情報を使用したりしないものとします。
    3. 各当事者は、アクセス権を持つ相手方の機密情報が、本契約の条件に違反してその従業員または代理人によって開示または配布されないように、あらゆる合理的な措置を講じるものとします。
    4. いずれの当事者も、第三者によって引き起こされた機密情報の損失、破壊、改ざん、または開示について責任を負わないものとします。
    5. お客様は、本サービスの詳細、および本サービスのパフォーマンステストの結果がサプライヤーの機密情報を構成することを認めるものとします。
    6. サプライヤーは、顧客データが顧客の機密情報であることを認めます。
    7. これ 第11条 本契約の終了後も存続するものとします。
    8. いかなる当事者も、法律、政府または規制当局(関連する証券取引所を含むがこれに限定されない)、裁判所、またはその他の管轄権を有する当局によって要求される場合を除き、他の当事者の書面による事前の同意なしに、本契約に関する公発表を行ったり、いかなる人物にも発表を許可したりしてはなりません。

12. 賠償

    1. お客様は、お客様による本サービスおよび/またはドキュメンテーションの使用に起因または関連する請求、訴訟、手続き、損失、損害、経費、および費用(訴訟費用および合理的な弁護士費用を含むがこれに限定されない)に対して、サプライヤーを防御、補償、および損害を与えないものとします。(b) サプライヤーは、お客様の費用負担で、当該請求の防御および和解においてお客様に合理的な協力を提供します。(c) お客様には、請求を弁護または和解する唯一の権限が与えられます。
    2. サプライヤーは、本サービスまたはドキュメンテーションが発効日時点で有効な[英国]特許、著作権、商標、データベース権、または機密保持権を侵害しているという請求に対して、お客様、その役員、取締役、および従業員を防御するものとし、そのような請求の判決または和解においてお客様に対して裁定された金額をお客様に補償するものとします。 ただし、(a)サプライヤーは、そのような請求について迅速に通知されます。(b) お客様は、当該請求の防御および和解において、サプライヤーの費用負担で、サプライヤーに合理的な協力を提供するものとします。(c) サプライヤーには、請求を防御または和解する唯一の権限が与えられます。
    3. 請求の防御または和解において、サプライヤーは、お客様が本サービスを引き続き使用する権利、本サービスを侵害しないように交換または変更する権利を取得する権利、またはそのような救済策が合理的に利用できない場合は、[2]営業日のお客様への通知により、お客様に対して清算損害賠償またはその他の追加費用を支払う追加の責任または義務なしに本契約を終了することができます。
    4. いかなる場合も、サプライヤー、その従業員、代理人、および下請け業者は、申し立てられた侵害が以下に基づいている範囲で、お客様に対して責任を負わないものとします。(b) サプライヤーがお客様に与えた指示に反する方法で、お客様が本サービスまたはドキュメンテーションを使用すること。(c) サプライヤーまたは適切な当局からの侵害の申し立てまたは実際の侵害の通知後に、お客様が本サービスまたはドキュメンテーションを使用した場合。
    5. 前述の[および 第13.4条(b)]特許、著作権、商標、データベース権、または機密保持権の侵害に対する、顧客の唯一かつ排他的な権利と救済、およびサプライヤー(サプライヤーの従業員、代理人、下請け業者を含む)の全義務と責任を述べます。

13. 責任の制限

    1. これ 第13条 サプライヤーの全金銭的責任(その従業員、代理人、および下請け業者の作為または不作為に対する責任を含む)をお客様に対して定めます:(a)本契約に基づいて、または本契約に関連して発生します。(b) お客様による本サービスおよびドキュメンテーションまたはその一部の使用に関して。(c) 本契約に基づいて、または本契約に関連して生じる表明、声明、または不法行為または不作為(過失を含む)に関して。
    2. 本契約に明示的かつ具体的に規定されている場合を除き、(a)お客様は、お客様による本サービスおよびドキュメンテーションの使用から得られた結果、およびそのような使用から導き出された結論について単独で責任を負うものとします。サプライヤーは、本サービスに関連してお客様がサプライヤーに提供した情報、指示、またはスクリプトの誤りまたは脱落、またはお客様の指示に基づいてサプライヤーが行った措置によって引き起こされたいかなる損害についても責任を負わないものとします。(b) 制定法または慣習法によって暗示されるあらゆる種類のすべての保証、表明、条件、およびその他すべての条件は、適用法で許可される最大限の範囲で、本契約から除外されます。(c) 本サービスおよびドキュメンテーションは、「現状のまま」お客様に提供されます。
    3. 本契約のいかなる規定も、サプライヤーの責任を除外するものではありません:(a)サプライヤーの過失によって引き起こされた死亡または人身傷害。または(b)詐欺または詐欺的な不実表示の場合。
    4. 対象 第13.2項 そして 第13.3項:(a) サプライヤーは、不法行為(過失または)法定義務違反を含む)、契約、不実表示、返還、またはその他のいずれにおいても、利益の損失、ビジネスの損失、営業権の枯渇および/または同様の損失、データまたは情報の損失または破損、または純粋な経済的損失、または特別、間接的、または結果的な損失について責任を負わないものとします。 ただし、本契約に基づいて発生する費用、損害、料金、または経費。(b)契約におけるサプライヤーの責任総額[(以下の補償に関するものを含む) 第12.2項本契約の履行または予定されている履行に関連して生じる不法行為(過失または法定義務違反を含む)、不実表示、返還、またはその他の行為は、[£[AMOUNT] 又は [請求が発生した日の直前の[12]か月間にユーザーサブスクリプションに対して支払われたサブスクリプション料金の合計]。

14. 期間と終了

    1. 本契約は、本契約に別段の定めがある場合を除き、 第14条は、発効日に開始し、当初のサブスクリプション期間中継続し、その後、本契約は12か月の連続した期間(各 更新期間(a) いずれかの当事者が、初期サブスクリプション期間または更新期間の終了の少なくとも[60日]前に、相手方当事者に書面で終了を通知し、その場合、本契約は、該当する初期サブスクリプション期間または更新期間の満了時に終了するものとします。または(b)本契約の規定に従って終了した場合。また、初期サブスクリプション期間とその後の更新期間は、以下を構成するものとします。 サブスクリプション期間.
    2. 利用可能な他の権利または救済に影響を与えることなく、いずれの当事者も、次の場合に相手方当事者に書面で通知することにより、本契約を即時に終了することができます:(a)[相手方当事者が支払い期日に本契約に基づく支払額を支払わず、そのような支払いを行うように書面で通知されてから[NUMBER]日以上不履行のままである。(b) 相手方が本契約の他の条項の重大な違反を犯し、その違反が修復不可能な場合、または(当該違反が是正可能な場合)書面で通知されてから[NUMBER]日以内にその違反を是正しなかった場合。(c) [相手方当事者が、その行為が本契約の条項に効力を与える意図または能力を有することと矛盾するという意見を合理的に正当化するような方法で、本契約のいずれかの条項に繰り返し違反した場合]

       (d) 相手方当事者が、1986年破産法第123条の意味において、債務の支払いを停止し、または債務の支払いを停止し、または停止する恐れがある場合、または債務を支払うことができないことを認めた場合、または債務を支払うことができないとみなされた場合。

       (e) 相手方当事者が、債務の繰延を視野に入れて、債権者の全部または一部と交渉を開始し、または、相手方当事者と1つ以上の他の会社との支払能力のある合併または他の当事者の支払能力のある再建のためのスキームの唯一の目的以外で、債権者と何らかの妥協または取り決めを提案し、または締結した場合。

       (f) 相手方当事者と1つ以上の他の会社との支払能力のある合併、または他の当事者の支払能力の再構築のためのスキームを唯一の目的とする場合を除き、その相手方当事者の清算のために、またはそれに関連して、請願書が提出され、通知がなされ、決議が可決され、または命令が下された場合。

       (g) 裁判所に管理者の選任を申請し、または命令が下された場合、または管理者を選任する意図の通知が与えられた場合、または管理者が選任された場合は、相手方を相手方に対して申請し、または命令を下した場合。

       (h) 当該他方当事者の資産に対する適格変動料金の保有者が、管理管財人を任命する権利を有するようになったか、または任命した。

       (i) ある者が相手方の資産に対して管財人を任命する権利を有するようになるか、または相手方の資産に対して管財人が任命される。

       (j) 相手方当事者の債権者または債務者が、相手方当事者の資産の全部または一部を差し押さえたり、所有したり、苦痛、執行、差し押さえ、その他の手続きを課したり、執行したり、訴えたりした場合、そのような差押えや手続きが[14]日以内に解除されない場合。

       (k) 対象とする法域において、相手方当事者に関して、記載された事象と同等または類似の効果を有する事象が発生し、または訴訟が提起された場合 第14.2条(d) 宛先 第14.2条(j) (包括的);

       (l) 相手方当事者が、その事業の全部または実質的な部分を中断または停止する恐れがある場合。[または]

       (m)[相手方の支配権の変更がある;または]

       (n)[サプライヤーが与えた保証 第7.4項 この契約が真実でない、または誤解を招くことが判明した場合。

    3. 何らかの理由で本契約が終了した場合:(a)本契約に基づいて付与されたすべてのライセンスは直ちに終了するものとします。(b) 各当事者は、相手方当事者に属する機器、財産、文書、その他の物品(およびそれらのすべてのコピー)を返却し、これ以上使用してはならない。(c) サプライヤーは、本契約の終了の発効日から10日以内に、その時点で最新の顧客データのバックアップを顧客に引き渡すための書面による要求をサプライヤーが受領しない限り、保有する顧客データを破棄またはその他の方法で処分することができます。サプライヤーは、書面による要求を受領してから30日以内にバックアップをお客様に提供するために合理的な商業的努力を払うものとしますが、その時点で、お客様が終了時に未払いの料金および料金を支払っていることを条件とします(終了日の期限であるかどうかにかかわらず)。お客様は、お客様データの返却または処分に際してサプライヤーが負担したすべての合理的な費用を支払うものとします。そして

       (d) 終了日までに発生した当事者の権利、救済、義務、または責任(終了日以前またはそれ以前に存在していた本契約の違反に関して損害賠償を請求する権利を含む)は、影響を受けず、損なわれないものとします。

15. 不可抗力

    1. サプライヤーは、ストライキ、ロックアウト、またはその他の労働争議(サプライヤーまたはその他の当事者の労働力が関与しているかどうかにかかわらず)を含むがこれらに限定されない、合理的な制御が及ばない行為、出来事、不作為、または事故によって、本契約に基づく義務の履行または事業の遂行が妨げられ、または遅延した場合、本契約に基づく顧客に対して責任を負わないものとします。 公益事業サービスまたは輸送または電気通信ネットワークの障害、天災、戦争、暴動、内乱、悪意ある損害、法律または政府の命令、規則、規制または指示の遵守、事故、プラントまたは機械の故障、火災、洪水、暴風雨、またはサプライヤーまたは下請け業者の不履行(ただし、そのようなイベントとその予想される期間が顧客に通知されている場合)。

16. 葛藤

    本契約の本文の規定と別紙との間に矛盾がある場合は、本契約の本文の規定が優先して適用されるものとします。

17. バリエーション

    本契約のいかなる変更も、書面で当事者(またはその権限を与えられた代表者)が署名しない限り、効力を生じないものとします。

18. 棄却

    当事者が本契約または法律に基づいて規定されている権利または救済を行使しなかった、または行使を遅らせた場合でも、その権利またはその他の権利または救済を放棄したことにはならず、また、その権利またはその他の権利または救済のさらなる行使を防止または制限するものではありません。当該権利または救済の単一または部分的な行使は、当該権利または救済措置のさらなる行使を妨げたり、制限したりするものではありません。

19. 権利と救済

    本契約に明示的に規定されている場合を除き、本契約に基づいて提供される権利および救済は、法律によって提供される権利または救済に追加されるものであり、これらを排除するものではありません。

20. 切断

    1. 本契約のいずれかの条項(または条項の一部)が、管轄権を有する裁判所または行政機関によって無効、執行不能、または違法であると判断された場合でも、他の条項は引き続き効力を有するものとします。
    2. 無効、執行不能、または違法な条項が、その一部が削除された場合に有効、執行可能、または合法となる場合、その条項は、当事者の商業的意図を実現するために必要な修正を加えて適用されるものとします。

21. 完全合意

    1. 本契約および本契約で言及されている文書は、当事者間の完全な合意を構成し、当事者が対象とする主題に関する当事者間の以前の取り決め、理解、または合意に優先します。
    2. 各当事者は、本契約を締結するにあたり、本契約に明示的に規定されている場合を除き、本契約の主題に関連するいかなる人物(本契約の当事者であるか否かを問わない)のいかなる約束、約束、保証、声明、表明、保証、または理解(書面であるか否かを問わない)に依存しないことを認め、同意するものとします。

22. 割り当て

    1. お客様は、サプライヤーの書面による事前の同意なしに、本契約に基づく権利または義務の全部または一部を譲渡、移転、請求、下請け、またはその他の方法で取引してはなりません。
    2. サプライヤーは、本契約に基づく権利または義務の全部または一部をいつでも譲渡、移転、請求、下請け、またはその他の方法で取引することができます。

23. パートナーシップや代理店なし

    本契約のいかなる条項も、当事者間のパートナーシップを創出することを意図したものではなく、また、いずれかの当事者が他方の当事者の代理人として行動することを許可するものでもなく、いずれの当事者も、相手方の名義で行動する権限、または相手方を拘束する権限を持たないものとします(以下を含みますが、これらに限定されません)。 表明または保証の作成、義務または責任の引き受け、および権利または権限の行使)。

24. 第三者の権利

    本契約は、1999年契約(第三者の権利)法(Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999)に基づき、いかなる個人または当事者(本契約の当事者、および該当する場合はその後継者および許可された譲受人を除く)に対しても権利を付与するものではありません。

25. 通知

    1. 本契約に基づいて行う必要のある通知は、書面で行うものとし、手渡しで、または前払いの第一種郵便または記録郵便により、本契約に定められた相手方の住所、またはそのような目的のためにその当事者が通知したその他の住所に送付するものとします。 または、本契約に規定されているように、相手方のファックス番号にファックスで送信します。
    2. 手渡しの通知は、配達されたとき(配達が営業時間外の場合は、配達後の最初の営業日の午前9時)に配達されたものとみなします。前払いの第一種郵便または記録された配達郵便によって送付された正しく宛てられた通知は、通常の郵便の過程で配達された時点で受領されたものとみなされるものとします。ファックスで送信された通知は、送信時に受信されたものとみなされます(送信者が取得した時間指定のプリントアウトで示されるとおり)。

26. 準拠法

    本契約、および本契約またはその主題または形成に起因または関連して生じる紛争または請求(契約外の紛争または請求を含む)は、イングランドおよびウェールズの法律に準拠し、同法に従って解釈されるものとします。

27. 管轄

    各当事者は、イングランドおよびウェールズの裁判所が、本契約またはその主題または形成に起因または関連して生じる紛争または請求(契約外の紛争または請求を含む)を解決するための専属管轄権を有することに取消不能の形で同意するものとします。
    本契約は、本サービスの登録日に締結されたものです。

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